'Due diligence': una herramienta para minimizar riesgos en operaciones de fusiones y adquisiciones

La adquisición de una empresa es una decisión estratégica que puede marcar el rumbo de una organización. Por ello, para garantizar el éxito de una operación de compraventa, es fundamental llevar a cabo un proceso de due diligence exhaustivo. Esta herramienta, más allá de ser un mero trámite en un proceso complejo debe ser un auténtico aliado estratégico para evitar sorpresas desagradables y tomar decisiones de inversión informadas.

Desde luego una due diligence ha de extenderse sobre todas las áreas de la empresa y no solo concretarse en un mero análisis de los estados financieros. Desde nuestro punto de vista es necesario profundizar en aspectos legales, fiscales, mercantiles, contables y laborales con el fin de garantizar que se pague un precio justo por la empresa adquirida. Obviamente en función de la naturaleza del negocio se puede profundizar en aspectos comerciales, medioambientales, productivos o tecnológicos.

Un proceso de investigación exhaustivo como una due diligence persigue los siguientes objetivos:

• Valoración precisa: La due diligence permite determinar el valor real de la empresa objetivo, evitando sobrevaloraciones que podrían poner en riesgo la inversión.
• Identificación de riesgos: Al revelar posibles problemas legales, financieros u operativos, la due diligence ayuda a mitigar riesgos y a negociar mejores condiciones en la transacción.
• Optimización de costos: La identificación de posibles ineficiencias operativas o sinergias con otras áreas puede facilitar a la parte compradora implementar medidas para reducir costos y aumentar la rentabilidad.
• Integración exitosa: Una due diligence ayuda a facilitar la integración de la sociedad adquirida en un grupo, al identificar posibles áreas de conflicto y al planificar las acciones necesarias para asegurar una transición suave.

Los beneficios que una due diligence puede aportar son evidentes. Pero desgraciadamente con bastante asiduidad nos enfrentamos a ciertos problemas que limitan la eficacia de los análisis y que se pueden agrupar en tres bloques:

• Falta de información sobre la empresa objeto de análisis.
• Falta de tiempo para la realización de la due diligence.
• Resistencias internas por parte de empleados de la empresa a analizar.

Estos problemas, que se pueden dar en mayor o menor medida, no limitan en absoluto la conveniencia de llevar a cabo un análisis en profundidad de la sociedad adquirida. Y este análisis debe ser más exhaustivo si cabe en procesos de adquisición y fusión de carácter internacional, donde a las dificultades intrínsecas de la adquisición se une un marco legal y regulatorio diferente, unas dinámicas locales de mercado propias y unas barreras lingüísticas y culturales que, dependiendo del país, pueden plantear auténticos desafíos a la dirección en la gestión de la sociedad adquirida.

En los últimos 10 años hemos realizado decenas de due diligence para clientes españoles e italianos con intereses en empresas españolas y portuguesas. He de decir que, en muchas de las due diligence realizadas, no han aflorado más que pequeñas contingencias de carácter fiscal con un impacto en el precio final de adquisición bajo. Sin embargo, sí que hemos tenido ejemplos recientemente de su enorme utilidad.

Durante este año hemos realizado dos informes integrales en Portugal. En el primer caso afloraron contingencias de carácter laboral en las que la sociedad analizada remuneraba a sus empleados por debajo de convenio, lo cual podía tener importantes consecuencias económicas en una futura inspección laboral.

En el segundo caso, la due diligence legal puso de manifiesto que la empresa adquirida, a pesar de tener una larga trayectoria en el mercado, no disponía del permiso municipal de actividad ni era capaz de obtenerlo sin incurrir en grandes inversiones. Se da el caso de que para acceder a los programas de ayuda industrial puestos en marcha por Portugal con la financiación de la UE, era vital disponer de licencia en vigor. Este hecho impactó notablemente, no solo sobre el precio de adquisición, sino en la redacción de los contratos de compraventa que diferían el pago en función de una serie de requisitos.

Desde luego, la due diligence se ha convertido en una práctica indispensable para garantizar el éxito de las transacciones de M&A. Al proporcionar una visión clara y completa de una empresa objetivo, la due diligence permite a los compradores tomar decisiones estratégicas informadas y minimizar los riesgos. Una due diligence bien ejecutada es una inversión que genera valor a largo plazo.

Tomás Miñana Beltrán es socio director de Miñana Beltrán Tax & Legal.