MADRID (EP). El consejo de administración de Gamesa y el administrador único de Siemens Wind HoldCo han aprobado el proyecto común de fusión, en virtud del cual ambas sociedades se integrarán mediante la absorción de la filial de Siemens por parte del fabricante de aerogeneradores español, informó la compañía a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
El pasado 17 de junio, Gamesa y Siemens alcanzaron un acuerdo vinculante para fusionar el negocio eólico de la compañía tecnológica alemana, incluida la unidad de servicios de operación y mantenimiento eólicos, con Gamesa, lo que dará origen a un líder eólico mundial con ingresos de 9.300 millones de euros y una cartera de pedidos de 20.000 millones.
Conforme a lo acordado, Siemens recibirá, de acuerdo con la ecuación de canje, acciones de Gamesa representativas del 59% del capital social de la compañía resultante, mientras que los accionistas actuales de Gamesa tendrán el 41% restante.
El capital social de Siemens Wind Holdco antes del otorgamiento de la escritura de fusión será de 68,31 millones de euros, dividido en 401,87 millones de participaciones sociales de 0,17 euros de valor nominal cada una, de manera que el tipo de canje será de una acción de Gamesa por cada participación de la filial de la germana.
Como parte del acuerdo, Siemens abonará además un pago en efectivo de 3,75 euros por acción (1.050 millones de euros en total), que será distribuido por Gamesa a sus accionistas -excluyendo a Siemens- una vez concluida la fusión, deduciendo los dividendos ordinarios abonados hasta el cierre de la operación. En concreto, este pago se hará efectivo a los doce días laborables siguientes a la entrada en vigor de la fusión.
Este pago en efectivo representa un 26% del precio de cierre de la acción de Gamesa del día 28 de enero de 2016, en el que transcendieron las negociaciones para la integración.
El negocio eólico de Siemens no es titularidad de un subgrupo separado dentro del grupo, por lo que la empresa alemana llevará a cabo un proceso interno de reorganización como resultado del cual este negocio será titularidad de forma directa o indirecta de Siemens Wind Power Parent.
De esta fusión nacerá un grupo eólico con 69 gigavatios (GW) instalados en todo el mundo, una cartera de pedidos valorada en 20.000 millones de euros, ingresos de 9.300 millones de euros y un resultado operativo (EBIT) ajustado de 839 millones de euros, según datos proforma de los últimos doce meses hasta marzo de 2016. Gamesa y Siemens prevén que se generen sinergias estimadas en 230 millones de euros anuales en términos de EBIT cuatro años después del cierre.
Siemens consolidará en sus cuentas la sociedad resultante, que tendrá su domicilio social y oficinas centrales en España y seguirá cotizada en España. El centro de operaciones del negocio 'onshore' estará en España, mientras que el del negocio 'offshore' (eólica marina) estará en Hamburgo (Alemania) y Vejle (Dinamarca).
Esta operación cuenta con el apoyo unánime del consejo de administración de Gamesa y del consejo supervisor de Siemens. La junta general de accionistas de Gamesa, que se celebrará en el tercer trimestre de este año, deberá refrendar la operación. No obstante, Iberdrola, actual principal accionista de Gamesa con casi un 20%, ha alcanzado un acuerdo de accionistas con Siemens y tendrá alrededor de un 8% de la compañía resultante una vez finalizada la transacción.
El consejo de administración de la empresa resultante de la fusión estará compuesto por 13 miembros, de los que cinco serán nombrados por Siemens (incluido el presidente), dos por Iberdrola, cuatro serán independientes y dos ejecutivos (el consejero delegado y el secretario del consejo).
La operación está sujeta a la aprobación de los accionistas de Gamesa y a otras condiciones suspensivas habituales, como la autorización de los organismos de competencia y la confirmación por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) de que Siemens no tendrá que formular una OPA obligatoria tras el cierre de la fusión.
