La CNMV aprueba la guía técnica sobre comisiones de nombramientos y retribuciones

VALÈNCIA (EP). La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha aprobado una guía técnica sobre comisiones de nombramientos y retribuciones, que contiene una serie de principios, buenas prácticas y criterios sobre la manera en que estas comisiones pueden mejorar el desempeño de sus funciones, con el objetivo de contribuir a su buen funcionamiento.

Según ha indicado el supervisor, los principios básicos que deben inspirar la actuación de las comisiones de nombramientos y retribuciones son la independencia y escepticismo, el diálogo constructivo entre sus miembros, el diálogo interno con el presidente del consejo, primer ejecutivo o el consejero coordinador y la capacidad suficiente, con posibilidad de utilización de expertos cuando sea apropiado.

Entre las buenas prácticas recomendadas, destacan las encaminadas a reforzar la independencia de la comisión y favorecer su correcto funcionamiento en los procesos de selección, evaluación y diseño de la política retributiva de los consejeros.

Así, la CNMV considera aconsejable que las sociedades cotizadas, en función de su complejidad, se planteen la separación de comisiones, con mecanismos de coordinación entre ellas. En el caso de solicitarse los servicios de auditores externos, deberían ser distintos para las labores de selección, evaluación y política retributiva, siempre atendiendo al principio de proporcionalidad y a circunstancias específicas.

Además, la guía considera aconsejable que la comisión de nombramientos y retribuciones se reúna al menos tres veces al año y define criterios sobre diversidad, conocimientos y formación, haciendo referencia a la posibilidad de integrar consejeros dominicales que no ostenten control ni influencia significativa.

Respecto a la composición del consejo, recomienda la elaboración de una matriz de competencias donde se definan aptitudes y conocimientos que deberían tener los candidatos a consejeros, y se consideran buenas prácticas que se externalice la búsqueda de consejeros independientes, que se extremen las cautelas cuando al candidato lo presente un accionista significativo o consejeros que sean dominicales o ejecutivos y que en las propuestas de reelección se tengan en cuenta los mismos factores que en la primera elección y se valore su desempeño.

Plan de sucesión

Asimismo, la CNMV recomienda que la comisión de nombramientos y retribuciones valore si los candidatos sobre los que tiene que informar cumplen los requisitos establecidos en la matriz de competencias y, respecto a la sucesión del presidente, primer ejecutivo y altos directivos, recomienda que se involucre al consejero coordinador, al presidente del consejo y al primer ejecutivo salientes. "Que se elabore un plan de sucesión y que el mismo se revise periódicamente", indica.

En cuanto a las razones de los ceses de los consejeros, la guía considera "apropiado" que la comisión de nombramientos y retribuciones valore la información contenida en el escrito que el consejero saliente haya remitido al consejo y que, cuando considere que no es suficiente, establezca un diálogo con el consejero para conocer las razones de su cese.

Entre otras recomendaciones, la guía técnica también detalla los contenidos que debe incluir el informe de funcionamiento que anualmente elabora esta comisión.

Política de retribuciones clara y objetiva

Por otro lado, recomienda que la política y determinación de las retribuciones y condiciones contractuales de los consejeros y la alta dirección sea "clara, precisa, verificable y basada en criterios objetivos" y que sea "coherente" con las circunstancias particulares y la estrategia de la entidad.

Además, la comisión de nombramientos y retribuciones debe evaluar en detalle el grado de cumplimiento de los criterios y objetivos establecidos en el año anterior y que la política de remuneraciones se aplica adecuadamente. En cuanto a la determinación y verificación de las remuneraciones devengadas de la alta dirección, se considera una buena práctica que la comisión sea, al menos, informada sobre estas cuestiones.