Hace unos días leía un artículo de Anand Narasimhan, profesor de Liderazgo y Gobierno Corporativo en IMD, titulado What CEOs don’t hear and why it matters (2026). Planteaba una paradoja que me hizo reflexionar: cuanto mayor es el poder de una persona dentro de una organización, más difícil puede resultarle conocer lo que realmente sucede en ella.
Y pensé inmediatamente en los consejos de administración.
Porque, después de años estudiando el gobierno corporativo y participando en órganos de decisión, hay algo que tengo cada vez más claro: uno de los mayores riesgos de un consejo no es equivocarse, sino que nadie se atreva a decir que nos estamos equivocando.
No siempre se oculta información deliberadamente. A veces basta con que las personas aprendan qué conviene decir, qué es mejor suavizar y qué preguntas resultan incómodas. Y así, poco a poco, el silencio termina pareciéndose demasiado al consenso.
¿Estamos de acuerdo o simplemente nadie discrepa?
Todos hemos asistido a reuniones en las que una propuesta se presenta, se comenta brevemente y termina aprobándose sin demasiadas objeciones. En ocasiones porque existe un verdadero acuerdo. Pero otras veces porque nadie quiere ser quien contradiga al presidente, al consejero delegado o al accionista de referencia.
Y esto me preocupa.
Irving Janis (1972) ya describió este fenómeno mediante el concepto de groupthink, o pensamiento grupal: cuando mantener la armonía del grupo acaba siendo más importante que analizar críticamente las decisiones.
Un buen consejero no es quien más interviene ni quien más objeciones plantea: es quien estudia la información, comprende las consecuencias de las decisiones y está dispuesto a defender su criterio, incluso cuando sabe que no será bien recibido"
En un consejo, donde se reúnen profesionales con experiencia y criterio, cabría esperar que esto no ocurriera. Pero ocurre. La reputación, las relaciones personales y las dinámicas de poder también influyen en quienes están acostumbrados a decidir.
Por eso, cuando una propuesta importante se aprueba por unanimidad, me parece razonable hacerse una pregunta: ¿hemos analizado realmente todas las alternativas o simplemente hemos evitado una conversación difícil?
No pretendo defender la discrepancia por sistema. Un consejo no necesita consejeros que discutan todo, sino profesionales que sepan cuándo deben cuestionar algo y tengan la preparación y la libertad para hacerlo.
La independencia no se acredita solo con un nombramiento
Hemos avanzado mucho en la regulación de los consejos de administración. Exigimos determinados perfiles, analizamos conflictos de interés y establecemos requisitos para considerar independiente a un consejero. Pero hay algo que ninguna norma puede garantizar: la independencia intelectual.
Podemos tener un consejo formalmente impecable y, sin embargo, rodeado de personas que nunca cuestionan las decisiones de la dirección. ¿De qué sirve entonces la independencia?
Reconozco que, en una etapa de mi trayectoria como consejera de una entidad financiera, llegué a sentir que resultaba incómoda. Quizá por mi tenacidad a la hora de formular preguntas, de pedir explicaciones o de insistir cuando una respuesta no terminaba de convencerme. Y quizá también porque, en aquel momento, mi relativa juventud contrastaba con la experiencia y las dinámicas de quienes llevaban más tiempo sentados alrededor de aquella mesa.
Con los años he reflexionado sobre aquella experiencia. Seguramente habría podido elegir mejor algunas formas, pero sigo pensando que la responsabilidad de un consejero no consiste en resultar cómodo, sino en aportar criterio y defenderlo con argumentos.
Para mí, un buen consejero no es quien más interviene ni quien más objeciones plantea. Es quien estudia la información, comprende las consecuencias de las decisiones y está dispuesto a defender su criterio, incluso cuando sabe que no será bien recibido.
Un buen presidente no es quien consigue que todos estén de acuerdo, sino quien se asegura de que nadie se haya callado por miedo a discrepar"
Y aquí quiero detenerme en una figura que considero fundamental: el presidente del consejo. Su responsabilidad no consiste únicamente en dirigir las reuniones y ordenar las intervenciones. Consiste también en crear un entorno donde las opiniones discrepantes puedan expresarse con libertad.
He visto cómo una simple reacción del presidente puede condicionar todo un debate. Una interrupción, un gesto de desaprobación o una respuesta defensiva bastan, a veces, para que el resto de los consejeros decida guardar silencio.
Amy Edmondson (1999) desarrolló el concepto de seguridad psicológica para explicar la importancia de que las personas puedan expresar dudas, reconocer errores o cuestionar decisiones sin temor a consecuencias negativas. Aunque sus investigaciones se centraron en equipos de trabajo, creo que esta idea debería estar presente en cualquier consejo.
Un buen presidente no es quien consigue que todos estén de acuerdo, sino quien se asegura de que nadie se haya callado por miedo a discrepar.
Escuchar lo incómodo también es gestionar riesgos
Cuando hablamos de riesgos empresariales pensamos en endeudamiento, liquidez, ciberseguridad, regulación, competencia o cambios tecnológicos. Pero ¿qué ocurre cuando alguien identifica uno de esos riesgos y decide no comunicarlo?
Morrison (2014) estudió precisamente las razones por las que las personas guardan silencio en las organizaciones. El temor a las consecuencias y la sensación de que expresar una opinión no servirá de nada son dos factores especialmente relevantes.
Imaginemos una inversión importante cuyas previsiones resultan demasiado optimistas. O una adquisición empresarial que despierta dudas. O una estrategia que lleva años funcionando, pero empieza a mostrar señales de agotamiento.
La información puede estar disponible. Los informes pueden ser técnicamente correctos. Y, sin embargo, nadie formula la pregunta que debería hacerse. Creo que este es uno de los riesgos menos visibles del gobierno corporativo.
Porque no basta con recibir información. Hay que saber interpretarla, contrastarla y, sobre todo, estar dispuesto a escuchar aquello que cuestiona nuestras propias convicciones.
A veces, el problema no es que el consejo desconozca el riesgo. Es que nadie quiere ponerlo encima de la mesa.
¿Qué deberíamos exigir a nuestros consejeros?
Me preocupa que, en ocasiones, evaluemos los consejos atendiendo demasiado a sus aspectos formales: número de reuniones, asistencia, composición de las comisiones o cumplimiento de los procedimientos. Todo ello es importante, pero no nos dice necesariamente si el consejo está funcionando bien.
Yo introduciría otras preguntas.
¿Se han debatido alternativas a las propuestas de la dirección? ¿Se ha escuchado a quien tenía una opinión diferente? ¿Se han cuestionado las hipótesis sobre las que se construye la estrategia? ¿Se ha reconocido alguna decisión equivocada?
Y añadiría una que me parece especialmente reveladora: ¿cuándo fue la última vez que una intervención de un consejero hizo cambiar una decisión importante?
Si no somos capaces de recordar ninguna, quizá deberíamos revisar cómo estamos trabajando.
Esta reflexión también tiene consecuencias para la selección y formación de consejeros.
Necesitamos profesionales con conocimientos financieros, experiencia empresarial y visión estratégica. Pero también personas con pensamiento crítico, independencia de criterio y capacidad para afrontar conversaciones difíciles.
Desde la Cátedra Mujer Empresaria y Directiva de la Universidad de Murcia dirigimos y desarrollamos, en colaboración con ENAE Business School, el programa Liderando el Consejo. Abordamos cuestiones como la geopolítica, la inteligencia artificial, la sostenibilidad y los nuevos desafíos del gobierno corporativo.
Y lo hacemos desde una convicción: no basta con conocer las responsabilidades de un consejero. Hay que prepararse para ejercerlas.
Eso implica saber preguntar, escuchar, argumentar y tomar decisiones en escenarios complejos. Una formación que considero cada vez más necesaria si queremos consejos que contribuyan realmente a transformar las empresas.
La lealtad no consiste en dar siempre la razón
Quiero terminar con una cuestión que me parece especialmente importante. En los consejos hablamos mucho de lealtad. Lealtad a la sociedad, a los accionistas y al interés social. Pero la lealtad no debería confundirse nunca con la complacencia.
Y esto resulta particularmente relevante en las empresas familiares, donde las relaciones personales, la historia compartida y la concentración del poder pueden dificultar determinadas conversaciones.
Discrepar de una decisión no significa cuestionar a una persona. Y advertir de un riesgo no debería interpretarse como una falta de compromiso.
Más bien al contrario.
En ocasiones, quien más contribuye a proteger una empresa es precisamente quien se atreve a decir algo que los demás preferirían no escuchar.
Naturalmente, no toda discrepancia es acertada. Pero una objeción razonada merece ser escuchada, aunque finalmente no modifique la decisión. Después de todo, ¿para qué queremos consejeros con experiencia, conocimientos y criterio propio si esperamos que todos piensen igual?
Quizá deberíamos dejar de valorar tanto la unanimidad y empezar a prestar más atención a la calidad de nuestros debates. Porque el buen gobierno corporativo no consiste en evitar las conversaciones incómodas, sino en conseguir que se produzcan antes de que sea demasiado tarde.
Y, a veces, la pregunta que nadie quiere escuchar es precisamente la que puede evitar la decisión más costosa de una empresa.
Isabel Martínez Conesa
Catedrática de la Universidad de Murcia y directora de la Cátedra de Mujer, Empresaria y Directiva
Referencias bibliográficas
Edmondson, A. (1999). Psychological safety and learning behavior in work teams. Administrative Science Quarterly, 44(2), 350–383.
Janis, I. L. (1972). Victims of groupthink: A psychological study of foreign-policy decisions and fiascoes. Houghton Mifflin.
Morrison, E. W. (2014). Employee voice and silence. Annual Review of Organizational Psychology and Organizational Behavior, 1, 173–197.
Narasimhan, A. (2026, 4 de noviembre). What CEOs don’t hear and why it matters. I by IMD.
