Enrique Lucas: "Antes de dar entrada a un inversor o plantearse una operación de M&A las empresas deben hacer un trabajo preparatorio previo”

VALÈNCIA. El 2021 se ha estrenado en la Comunitat Valenciana con una intensa actividad en el terreno de las llamadas operaciones de M&A -las siglas del inglés de mergers and acquisitions o fusiones y adquisiciones en español- son procesos que vienen gestándose desde tiempo atrás y que se han conocido recientemente.

Sin embargo, las oportunidades están ahí, muchas de ellas ya están en marcha y otras despertarán en los próximos meses, como apuntan los expertos que señalan que el tejido empresarial valenciano es cada vez menos reticente a este tipo de operación.

Enrique Lucas, socio de Anaford en Valencia, el despacho que ha asesorado recientemente, entre otras, a Llusar en su operación con el fondo MCH Private Equity o a Surexport en su operación con Alantra Private Equity, nos da las claves de este tipo de operaciones.

-¿Cuáles son los aspectos clave de los procesos de M&A?

-Varían dependiendo de la operación que se vaya a ejecutar y de cuáles sean los motivos que propicien dicha operación, pero podríamos decir que el primer elemento clave es la valoración de la compañía que sea objeto de la transacción. Contar con una buena valoración realizada por un experto independiente es esencial como punto de partida, ya que permitirá ponderar el cumplimiento de las expectativas de los socios y el potencial atractivo para los inversiones o compradores.

Adicionalmente, resulta clave el impacto tributario que tenga la transacción tanto para la compañía como para los socios o accionistas de llegar a ejecutarse. Este aspecto es esencial y en muchas ocasiones llega a frustrar la ejecución de la operación. 

La permanencia o no, tanto de los socios iniciales como del equipo gestor después de la transacción, es también un factor relevante a la hora de estructurar este tipo de transacciones. En estas situaciones, regular de la manera más precisa posible la relación entre el nuevo socio y los socios iniciales y los gestores, cobra especial importancia.  

Por otro lado, nuestra experiencia nos ha demostrado que contar con un asesoramiento profesionalizado tanto a nivel financiero como legal es determinante para concluir el proceso con éxito. 

-Este tipo de procesos, ¿están reservados solo para empresas de cierta envergadura (volumen de facturación, tamaño de la plantilla, etc.)?

-No necesariamente. Estamos viendo todo tipo de operaciones en el mercado, desde pequeñas compañías o start-ups que son invertidas por fondos de Venture Capital o adquiridas por compañías de mayor tamaño, pasando por empresas de tamaño medio y hasta grandes transacciones a nivel internacional como las que se están produciendo en los últimos años en el sector energético o financiero. 

Por lo que respecta al capital riesgo, hemos visto como los fondos han ido aumentado el espectro de compañías en las que invierten. Empresas de mediano y pequeño tamaño que hace años, por su tamaño, no eran objeto de análisis por parte de estos fondos, hoy están recibiendo constantes muestras de interés y son objeto de inversión. 

-¿Son diferentes estas operaciones si se llevan a cabo en una gran corporación que en una empresa de mediano tamaño?

-Desde el punto de visto jurídico no varía mucho una transacción en una empresa mediana o en una gran corporación, son procesos similares en los que, por lo general, varían las cifras, pero la estructura es similar.

No obstante, desde nuestra experiencia, diría que cambia el enfoque, fundamentalmente desde un punto de vista emocional, , cuando la transacción afecta a una empresa familiar o cuando lo hace a una gran corporación. 

En la empresa familiar el factor emocional es muy importante y eso influye, de manera indudable, en el modo en que la transacción se lleva a cabo. El empresario que afronta el proceso de dar entrada a un inversor o trasmitir una parte o la totalidad de su empresa familiar, se enfrenta a un proceso interno y personal importante. Desde el aspecto racional, sabe que la transacción supone la culminación y materialización de un proyecto, en muchas ocasiones, cimentado durante generaciones y que da solución a muchos problemas (sucesión, financieros, patrimoniales, etc.), pero desde el punto de vista emocional supone desprenderse de algo que ha sido intrínseco a la familia, lo que resulta complejo. 

Por su parte, en las grandes corporaciones, con departamentos más profesionalizados y en los que de algún modo, este tipo de transacciones son habituales, aunque puedan surgir complicaciones, el aspecto emocional es menor, lo que facilita su resolución.

-¿Cuáles son las principales oportunidades que abren procesos de este tipo?

-Son muchas y dependen en gran medida de la motivación que lleve a las partes a ejecutarlas y del tipo de operación del que se trate. 

Para las empresas familiares que carecen de relevo generacional o en las que este puede generar un conflicto interno, la desinversión supone la materialización y monetización del valor creado durante generaciones, solventando o facilitando esta circunstancia. 

Para aquellas empresas que necesitan financiar su plan de crecimiento, la entrada de un socio financiero permite contar con el “músculo” financiero necesario, pudiendo a su vez crearse sinergias interesantes. 

En los procesos de concentración, se obtiene una racionalización de recursos importante, resultando en compañías más eficientes que, en consecuencia, son más competitivas en el mercado. 

-¿Qué recomendaciones harías a la empresa que va a ser comprada? ¿Y cuáles a los compradores?

-Desde mi punto de vista, es esencial que aquellos empresarios que vayan a dar entrada a un inversor o se planteen desinvertir total o parcialmente en sus empresas hagan un trabajo preparatorio previo. 

Documentar adecuadamente todos los acuerdos con proveedores y clientes, analizar la estructura societaria y el impacto fiscal que una eventual transacción generaría, analizar potenciales reestructuraciones previas que generen eficiencias de tipo operativo, revisar la estructura de financiación bancaria de la sociedad, etc. facilitará enormemente la ejecución de la transacción en el futuro. 

Los profesionales que asesoramos normalmente en este tipo de transacciones nos encontramos con que, en la mayoría de ocasiones, este trabajo preparatorio previo no se ha realizado, lo que muchas veces lleva a frustrar la operación. 

En la misma línea, a la hora de ejecutar la transacción y para ambas partes, como comentaba, es fundamental contar con un asesoramiento externo profesionalizado tanto en el ámbito financiero como en el legal y tributario. Este tipo de operaciones requieren de un grado alto de especialización y experiencia en la ejecución. 

-¿Hay que perderle el miedo a “los fondos”? Son los grandes compradores y en algunos ámbitos tienen mala prensa.

-Desde luego. Como con muchas cosas en la vida la sociedad tiende a generalizar y puede que haya quedado parte del estigma de aquellos “fondos buitre” que aparecieron tras la crisis financiera mundial de 2008. Pero hoy, la mayoría de fondos buscan sumar, crear valor y apoyar y acompañar al empresario en su crecimiento. 

Lo primero que hay que tener muy presente es que un fondo, por su propia naturaleza, entra en el capital de la compañía para salir en unos años. La desinversión es una parte del proceso que se producirá de forma inevitable. 

Entender este punto es clave para, desde el inicio, tener claro cuál es el objetivo de los socios o accionistas que permanecerán en el accionariado junto al fondo. Tener presente que tu socio (el fondo) en unos años se irá es la base para estructurar la relación y alinear intereses desde el inicio. 

Con carácter general, el principal interés del fondo va a ser que el valor de la compañía se incremente, lo que beneficiará también a los socios o accionistas iniciales que permanezcan en la compañía tanto si su intención es desinvertir en el corto plazo como si su objetivo es permanecer en la compañía a largo plazo. 

Como apuntaba el fondo normalmente viene a sumar y a aportar lo que esté en su mano para facilitar el cumplimiento del plan de negocio de la empresa y potenciar su crecimiento, que en un inicio es capital, pero que viene acompañado de ayuda en la profesionalización en la gestión, potencialidad de generar sinergias con otras participadas, facilitar acceso a financiación externa, etc.

-Una vez la operación ha culminado, ¿cómo es la etapa que se abre a continuación? ¿Dónde hay que poner el foco?

-Pese a que son procesos intensos en los que se establece un conocimiento mutuo importante antes del cierre de la operación, después se abre un periodo de adaptación, de detectar, analizar y ejecutar todas aquellas actuaciones que puedan optimizar el funcionamiento de todos los departamentos o áreas de las compañías. Y, a partir de ahí, cimentar la ejecución del plan de negocio y crecimiento. 

-¿Cómo está el mercado del M&A en la Comunitat Valenciana? ¿Nuestra región está en el foco de estas operaciones?

-En los últimos años hemos visto como la inversión de capital privado en la Comunitat Valenciana ha crecido exponencialmente. 

El tejido empresarial valenciano es un gran caladero para los fondos e inversores que buscan compañías rentables con alta capacidad de crecimiento o que puedan complementarse y crear grandes grupos.

La tendencia general del mercado en según que sectores apunta a la creación de grandes compañías que aprovechen economías de escala y puedan competir en mercados cada vez más globalizados. Esto hace muy atractivas a compañías valencianas de mediano tamaño que ya de por sí están muy bien gestionadas y son rentables y que, en un escenario de concentración, aportan un gran valor añadido.

Adicionalmente, el fomento del emprendimiento en la Comunidad Valenciana está haciendo que los fondos de Venture Capital hayan puesto la atención y su inversión en distintos proyectos valencianos y que esto se convierta en una constante que continuará en los próximos años. 

-¿Dónde se dan las principales oportunidades? 

-No creo que haya un ámbito concreto donde se concentren estas oportunidades. Estamos en una situación en la que los fondos cuentan con mucha liquidez que aun tienen que invertir y con distintos tipos de fondos con distinta tipología de inversión. Desde fondos tradicionales de capital riesgo, fondos de deuda, fondos de crecimiento, fondos de Venture Capital y, cada vez más, fondos de impacto.

Por lo tanto, existen oportunidades en muchos ámbitos y para muy distintas necesidades. 

-Si miramos un poco más adelante, ¿detectas algún sector en el que tímidamente se comiencen a mover este tipo de operaciones y que eclosionará más pronto que tarde?

-Creo que en los próximos años veremos un movimiento importante de transacciones en compañías vinculadas al blockchain y a la inteligencia artificial.