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apuntes mercantiles / OPINIÓN

¿Qué distingue a una sociedad anónima de una sociedad limitada?

5/08/2022 - 

Dentro de los tipos de sociedades que podemos escoger para configurar nuestra sociedad, hay dos que se imponen frente al resto debido a su reconocimiento y considerable utilización en el ámbito mercantil, ya que son las evidentes favoritas de los operadores económicos; me estoy refiriendo a las sociedades anónimas (S.A.) y las sociedades de responsabilidad limitada (S.L.).

Cualquier persona mínimamente relacionada con el tráfico mercantil seguramente conoce ambos tipos de sociedades, aunque es posible que no tenga la suficiente claridad en cuanto a su distinción jurídica, ya que ambas sociedades se encuadran dentro del ámbito de sociedades capitalistas (en las cuales la identidad de los socios no es un factor tan relevante como el capital que aportan a la sociedad) y de riesgo limitado (en ambos casos, los socios o accionistas limitan su riesgo a la aportación que realizan al capital social, no respondiendo personalmente de las deudas sociales por tal condición).

La primera característica diferenciadora es que la sociedad de responsabilidad limitada (o sociedad limitada) es una forma social idónea para un número reducido de socios, debido a su carácter esencialmente cerrado, mientras que la sociedad anónima constituye una sociedad puramente capitalista, en la que las condiciones personales de los socios no tienen ninguna (o prácticamente ninguna) relevancia; por el contrario, el capital es el único elemento relevante para este tipo social. En cualquier caso, en ninguna de las anteriores formas sociales se precisa un número mínimo de socios, por lo que es factible encontrar tanto sociedades limitadas unipersonales (“S.L.U.”), como sociedades anónimas unipersonales (“S.A.U.”).

A modo de ejemplo, destaca el diferente régimen de transmisión de las participaciones/acciones, que, en las sociedades limitadas precisa de ciertas restricciones, siendo nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre su transmisión voluntaria por actos inter vivos. Por el contrario, en las sociedades anónimas, el hecho generador de una posible nulidad es la inclusión de cláusulas estatutarias que hagan prácticamente intransmisible la acción. 

Foto: LEX PHOTOGRAPHY/PEXELS

La anterior característica es clave para entender por qué la sociedad limitada es la más recurrente en pequeñas y medianas empresas, y empresas de carácter familiar, así como para comprender por qué la sociedad anónima es la forma jurídica necesaria para cotizar en bolsa.

Pese a ello, quizá la característica más conocida sea la referente al capital social mínimo: mientras que una sociedad limitada puede constituirse únicamente con un capital social de tres mil euros, el capital social mínimo en las sociedades anónimas es de sesenta mil euros (tanto es así que, en caso de que el capital social quedase por debajo de esta cifra, la sociedad anónima deberá disolverse o transformarse en una sociedad que requiera de un capital social menor).

No obstante, la diferencia a desembolsar en el momento de fundación de la sociedad puede no ser tan relevante, en la medida en que la Ley permite no desembolsar el 100% del capital social de una sociedad anónima en el momento de la constitución o transformación, siempre que se haya desembolsado en ese momento inicial un mínimo del 25% del capital social suscrito por los accionistas. Esa parte de capital suscrito, pero no totalmente desembolsado, es lo que se denomina “dividendos pasivos”, que no son posibles en las sociedades limitadas (en estas últimas, el capital social tiene que estar desembolsado al 100% desde el momento de la constitución, sin perjuicio de lo previsto para sociedades en régimen de formación sucesiva).

En cuanto a la división del capital social, en las sociedades limitadas el mismo se compone de “participaciones sociales”, que deben de estar siempre atribuidas a un socio (o la propia sociedad) en el correspondiente libro registro; en cambio, en las sociedades anónimas el capital social se divide en acciones, que pueden ser nominativas  (cuando, tras su emisión, se atribuye a una persona o entidad en específico dentro del registro de accionistas) o al portador (sus títulos no figuran emitidos a nombre específico alguno, si no que la sola tenencia del documento físico que constituye el título, presupone propiedad de estas y, por lo tanto, la condición de accionista). Ligado a lo anterior, las personas que participan en el capital social de estas entidades se denominan de forma diferente si estamos ante una sociedad limitada (“socios/socias”) o una sociedad anónima (“accionistas”).

Foto: SORA SHIMAZAKI/PEXELS

Otro rasgo diferenciador es la flexibilidad de cada forma jurídica con respecto a su propia regulación legal. El régimen de funcionamiento es evidentemente más sencillo y menos costoso en la sociedad limitada que en la sociedad anónima (a modo de ejemplo, no se requiere informe de experto independiente en la realización de aportaciones no dinerarias, siendo los propios socios quienes valoran las aportaciones asumiendo responsabilidad solidaria por dicha valoración).

Em definitiva, existen varios condicionantes que hay que tener en cuenta antes de decantarse por uno u otro tipo societario, y que cada empresario deberá valorar detenidamente antes de emprender su negocio. No obstante, los anteriores son los rasgos diferenciadores más evidentes, los cuales seguro pueden darte una pista de cuál es la forma jurídica societaria que más se adapta a tus necesidades en la actualidad.

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