Somos muchos los ciudadanos que, en su día, decidimos lanzarnos a emprender en mayor o menor medida y para ello, aconsejados por nuestro asesor, constituimos una sociedad, generalmente limitada.
Luego las cosas no fueron como esperábamos y el ansiado negocio no salió adelante y hoy solo nos queda una sociedad en el Registro Mercantil fruto de aquel intento fallido.
Pues bien, sepa que si este es su caso, no está solo, en Europa ha crecido exponencialmente el número de este tipo de sociedades, principalmente por las crisis sufridas. Según un reciente análisis, este tipo de compañías ya representan el 10% del mercado, al menos en países como Alemania, Francia, Italia o España.
Pero ¿Cuál es la novedad al respecto? El Ministerio de Economía y Hacienda ha puesto el foco en lo que considera un pozo de fraude y corrupción, como son las cerca de 1,5 millones de las llamadas “sociedades zombis” existentes en España.
Con el objetivo de eliminar estas empresas que hibernan en los registros mercantiles, con años de inactividad, el Gobierno ha aprobado recientemente el Reglamento de la Ley de Auditoría (Real Decreto 2/2021, de 12 de enero).
A partir de ahora, es de esperar que los expedientes sancionadores por tener una sociedad “zombi”, que hasta ahora eran una excepción, empiecen a ser algo común. No olvidemos que la sanción mínima asciende a 1.200 € por sociedad, pudiendo llegar a los 300.000 € para las sociedades que facturan más de 6 millones de €.
El Gobierno, con la publicación de este nuevo Reglamento, va a aumentar los expedientes sancionadores considerablemente, dedicando más recursos humanos y económicos y, lo que es más importante, involucrando a los propios registros mercantiles para que pueda sancionarse, con una mayor contundencia, a las sociedades “zombis”.
Si tiene una sociedad inactiva en el Registro Mercantil y quiere evitar futuras sanciones, sus opciones son dos; o presenta las cuentas anuales y el Impuesto sobre Sociedades todos los años o disuelve y liquida la sociedad.
Llegados a este punto se preguntará ¿Pero que me cuesta disolver y liquidar mi sociedad? Sepa de antemano que barato, lo que se dice barato, no es, aunque todo dependerá de lo que “tenga” su sociedad.
Para ilustrarle mejor lo veremos con un ejemplo. Suponga que en 1980 decidió comprar un inmueble a través de una sociedad limitada con un capital social de 50.000€, pues tenía idea de ir comprando inmuebles para luego alquilarlos, pero finalmente no inició la actividad.
El inmueble lo adquirió su sociedad por 50.000€ y hoy su valor de mercado es de 150.000€.
Veamos cual será el coste asociado de disolver y liquidar su sociedad. Tenga en cuenta que al disolver y liquidar la sociedad los activos de la misma, entre ellos el inmueble, pasarán a ser suyos a título personal.
Impuesto sobre Sociedades: Deberá calcular un beneficio por la diferencia existente entre el valor de mercado de los activos, en este caso el inmueble que se transmite a sí mismo como socio y su valor contable en la sociedad.
IVA: En este caso la sociedad no deberá repercutir IVA al socio, al tratarse de un inmueble usado, si fuera otro activo, por ejemplo una maquinaria, sí debería emitir una factura con IVA de la sociedad al socio.
Plusvalía municipal (IIVTNU): La sociedad deberá satisfacer la pertinente plusvalía al Ayuntamiento.
Impuesto sobre la Renta (IRPF): Deberá declarar en su renta la diferencia entre el valor de mercado de los activos recibidos, en este caso el inmueble (150.000€) y el valor de adquisición de sus participaciones en la sociedad liquidada (50.000€), lo que le generará una ganancia patrimonial.
Operaciones Societarias: Como socio deberá tributar un 1% del valor de los bienes y derechos que le hayan sido adjudicados.
Por desgracia esto no acaba aquí, a lo anterior deberá sumar los gastos de asesoramiento, Notaria y Registro Mercantil.
Si vamos a los números:
En el ejemplo expuesto el coste de disolver y liquidar su sociedad “zombi” sería de 56.993 €.
En definitiva, una broma, deberemos elegir entre seguir presentando las cuentas anuales y el Impuesto sobre Sociedades a “0” todos los años, o pasar por vicaria y hacer desaparecer la sociedad del Registro Mercantil, en cualquier caso soluciones ambas dolorosas.
Como dijo Baltasar Gracián en su conocido libro El arte de la prudencia, “Vivir es saber elegir”.
Vicente Graullera es presidente de la Sección de Derecho Tributario del ICAV y Socio de PML Abogados, Grupo Asesor.
